النظام الأساسي لشركة اتحاد اتصالات

شركة مساهمة سعودية

الباب الأول: تأسيس الشركة

مادة 1)              تؤسس طبقاً لهذا النظام وأحكام نظام الشركات شركة مساهمة سعودية وفقاً لما يلي:-

مادة 2)               اسم الشركة:-

                        يكون اسم الشركة "إتحاد إتصالات".

مادة 3)              غرض الشركة:-

يكون غرض الشركة مزاولة أعمال الاتصالات وفقاً لجميع القوانين واللوائح والأنظمة المعمول بها في المملكة، ودون الحد من عمومية ما سلف ذكره، تزاول الشركة الأعمال التالية:-

أ)    تقديم خدمات الهاتف الجوال في المملكة وذلك فيما يتعلق بالرخصة أو الرخص التي تمنحها هيئة الاتصالات وتقنية المعلومات للشركة ("الرخص")

ب)  تطوير وتمويل وتصميم وإنشاء وتشغيل وصيانة وتأمين وامتلاك الرخص وجميع المعدات والآليات والأجهزة والموجودات الأخرى أياً كان نوعها المتعلقة بتشغيل الرخص في المملكة.

ج)   إدارة وبيع وتسييل وحيازة واستئجار والتعامل بأية ممتلكات وحقوق أو منفعة أو حق في أية ممتلكات، بما في ذلك الممتلكات المنقولة وغير المنقولة، التي قد تحوز الشركة عليها أو تمتلكها.

د)   تنفيذ كافة الإجراءات والأشياء الأخرى التي تتعلق بأعمال الشركة أو تفضي إلى ترويج أو تعزيز أعمال الشركة مع مراعاة التقيد بجميع القوانين واللوائح المعمول بها في المملكة في كافة الأوقات.

هـ)   إنشاء شبكات الألياف البصرية وتمديداتها.

و )   إدارة وتركيب وتشغيل شبكات الهاتف والأجهزة الطرفية وأنظمة وحدات الاتصالات.

ز )   بيع وصيانة أجهزة الهاتف الجوال وأنظمة وحدات الاتصال.

مادة 4)              ويجوز للشركة أن يكون لها مصلحة أو تشترك بأي وجه من الوجوه في مؤسسات أو شركات أو هيئات تزاول أعمالاً شبيهة بأعمالها أو التي قد تعاونها على تحقيق أغراضها أو تكون مكملة لها ، ويجوز للشركة أن تندمج مع هذه المؤسسات أو الشركات أو الهيئات أو تشتريها .

مادة 5)              المركز الرئيسي للشركة:-

يقع المركز الرئيسي للشركة في الرياض – المملكة العربية السعودية، ويجوز لمجلس الإدارة أن ينشئ لها فروعا أو مكاتب أو توكيلات داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها.

مادة 6)              مدة الشركة:-

مدة الشركة 99 ميلادية تبدأ من تاريخ صدور القرار الوزاري المعلن لتأسيسها، ويجوز دائماً إطالة مدة الشركة بقرار تصدره الجمعية العامة غير العادية قبل انتهاء أجلها بسنة على الأقل.

الباب الثاني: رأس المال والأسهم

مادة 7)             

رأس مال الشركة (7.000.000.000) سبعه مليار ريال سعودي مقسم إلى (700.000.000) سبعمائة مليون سهم  متساوية القيمة تبلغ القيمة الاسمية لكل منها (10) ريالات سعودية..

مادة 8)              أكتتب المساهمون في جميع أسهم رأس مال الشركة، البالغ عددها 700.000.000 سبعمائة مليون سهم، وتم إيداع قيمة الأسهم بإسم الشركة في أحد البنوك السعودية.

مادة 9)              يجوز للشركة، وبعد موافقة وزير التجارة والصناعة وطبقا للأسس التي يحددها، أن تصدر أسهما ممتازة لا تعطي الحق في التصويت وذلك بما لا يتجاوز 50% من رأسمالها، وترتب الأسهم المذكورة لأصحابها بالإضافة إلى حق المشاركة في الأرباح الصافية التي توزع على الأسهم العادية ما يلي:-

أ)    الحق في الحصول على نسبة معينة من الأرباح الصافية لا تقل عن 5% من القيمة الاسمية للسهم بعد تجنيب الاحتياطي النظامي وقبل إجراء أي توزيع لأرباح الشركة.

ب)  أولوية في استرداد قيمة أسهمهم في رأس المال عند تصفية الشركة وفي الحصول على نسبة معينة من ناتجة التصفية.

ويجوز للشركة شراء هذه الأسهم طبقاً للإجراءات والكيفية المحددة في قرار الإصدار بشرط ألا يتضمن ذلك القرار نصاً ملزماً يلزم المساهمين ببيع أسهمهم ولا تدخل هذه الأسهم في حساب النصاب اللازم لانعقاد الجمعية العامة للشركة المنصوص عليها في المادتين 32 و33 من هذا النظام.

مادة 10)             إذا تخلف المساهم عن دفع قيمة السهم في المواعيد المعينة لذلك، جاز لمجلس الإدارة إنذار المساهم بخطاب مسجل على عنوانه المثبت في سجل المساهمين ببيع السهم في مزاد علني ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف حتى اليوم المحدد للمزايدة أن يدفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة، وتستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي لصاحب السهم. فإذا لم تفِ حصيلة البيع هذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهمين وتلغي الشركة السهم الذي بيع وتعطي المشتري سهماً جديدا يحمل رقم السهم الملغي وتؤشر بذلك في سجل المساهمين.

مادة 11)             تكون جميع الأسهم اسمية ولا يجوز أن تصدر بأقل من قيمتها الاسمية وإنما يجوز أن تصدر بأعلى من هذه القيمة، وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة إلى الاحتياطي النظامي ولو بلغ حده الأقصى، والسهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة فإذا تملكه أشخاص عديدون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المختصة بالسهم ويكون هؤلاء الأشخاص مسئولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

مادة 12)             الأسهم قابلة للتداول بعد إصدار شهاداتها واستثناءً من ذلك لا يجوز تداول الأسهم التي تعطي مقابل الحصص العينية أو الأسهم النقدية التي يكتتب بها المؤسسون أو الأسهم المملوكة للشركاء في الشركة المحولة قبل نشر الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن سنتين ماليتين كاملتين لا تقل كل منها عن اثني عشر شهرا من تاريخ تأسيس الشركة أو صدور قرار الموافقة على تحويل الشركة.

وتسري هذه الأحكام على ما يكتتب به المؤسسون في حالة زيادة رأس المال قبل انقضاء فترة الحظر، وذلك بالنسبة للمدة المتبقية من هذه الفترة ومع ذلك إذا اقترن تحول الشركة بزيادة في رأسمالها عن طريق الاكتتاب العام فلا يسري الحظر على الأسهم المكتتب بها عن هذا الطريق ويؤشر على هذه الصكوك بما يدل على نوعها وتاريخ تأسيس الشركة والمدة التي يتمنع فيها تداولها.

ومع ذلك يجوز خلال فترة الحظر نقل ملكية الأسهم النقدية وفقا لأحكام بيع الحقوق من أحد المؤسسين إلى مؤسس آخر أو إلى أحد أعضاء مجلس الإدارة لتقديمها كضمان للإدارة أو من ورثة أحد المؤسسين في حالة وفاته إلى الغير.

مادة 13)             تتداول الأسهم الاسمية بالقيد في سجل المساهمين يتضمن أسماؤهم و جنسياتهم ومهنهم ومحال إقامتهم وعناوينهم وأرقام الأسهم والقدر المدفوع منها ويؤشر بهذا القيد على شهادات الأسهم ولا يعتد بنقل ملكية السهم في مواجهة الشركة أو الغير إلا من تاريخ القيد في السجل المذكور أو استكمال إجراءات نقل الملكية عن طريق النظام الآلي لمعلومات الأسهم ويفيد الاكتتاب في الأسهم وتملكها  قبول المساهم لنظام الشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقا لأحكام هذا النظام سواء كان حاضرا أو غائبا وسواء كان موافقا على هذه القرارات أو مخالفا لها.

 مادة 14)            تُصدر الشركة شهادات الأسهم بحيث تكون ذات أرقام متسلسلة وموقعا عليها من رئيس مجلس إدارة الشركة أو من يفوضه من أعضاء المجلس وتختم  بخاتم الشركة وتتضمن شهادات الأسهم علي الأخص رقم وتاريخ المرسوم الملكي المرخص بتأسيس الشركة ورقم وتاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيس الشركة ورأس المال وعدد الأسهم الموزع عليها وقيمة السهم الاسمية والمبلغ المدفوع منها وغرض الشركة باختصار ومركزها الرئيسي ومدتها ويجوز أن يكون للأسهم كوبونات ذات أرقام مسلسلة ومشتملة علي رقم السهم المرفقة به.

مادة 15)             للجمعية العامة غير العادية بعد التثبت من الجدوى الاقتصادية وبعد موافقة الجهات المختصة أن تقرر زيادة  رأسمال الشركة مرة أو عدة مرات بإصدار أسهم جديدة بنفس القيمة الاسمية التي للأسهم الأصلية بشرط أن يكون رأس المال الأصلي قد دُفع بأكمله وبمراعاة ما يقضي به نظام الشركات، ويعين القرار طريقة زيادة رأس المال ويكون للمساهمين أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة النقدية ويُعلن هؤلاء بأولويتهم بالنشر في جريدة يومية عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب ويبدي كل مساهم رغبته في استعمال حقه في الأولوية خلال خمسة عشر يوما من تاريخ النشر المشار إليه.

وتوزع تلك الأسهم علي المساهمين الأصليين الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية بشرط ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة علي المساهمين الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما يملكونه من أسهم أصلية علي ألا يجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة ويُطرح ما يتبقى من الأسهم للاكتتاب العام.

مادة 16)             يجوز بقرار من الجمعية العامة غير العادية بناءاً علي مبررات مقبولة وبعد موافقة وزير التجارة تخفيض رأسمال الشركة إذا ما زاد عن حاجتها أو إذا مُنيت الشركة بخسائر، ولا يصدر القرار إلا بعد تلاوة تقرير مراقب الحسابات عن الأسباب الموجبة له وعن الالتزامات التي علي الشركة، وأثر التخفيض في هذه الالتزامات بمراعاة ما يقضي به نظام الشركات، ويبين القرار طريقة التخفيض وإذا كان التخفيض نتيجة زيادة رأس المال عن حاجة الشركة وجبت دعوة الدائنين إلى إبداء اعتراضاتهم عليه خلال ستين يوما من تاريخ نشر قرار التخفيض في جريدة يومية توزع في البلد الذي يقع فيه المركز الرئيسي للشركة. فإذا اعترض أحدهم وقدم إلى الشركة مستنداته في الميعاد المذكور وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالا أو أن تقدم ضمانا كافيا للوفاء به إذا كان آجلاً.     

الباب الثالث: مجلس الإدارة

مادة 17)             يتولي إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من 10 (عشرة) أعضاء تعينهم الجمعية العامة العادية لمدة لا تزيد عن ثلاث سنوات.

ومع ذلك، تكون مدة أول مجلس إدارة خمس سنوات علي الأكثر تبدأ من تاريخ القرار الوزاري الصادر بإعلان تأسيس الشركة. ويضم أول مجلس إدارة والمجالس اللاحقة أربعة أعضاء يمثلون اتصالات ويضم أول مجلس إدارة كذلك ستة أعضاء يمثل كل منهم أحد باقي المساهمين من المؤسسين.

مع عدم الإخلال بما سبق, بعد انتهاء اتفاقية الإدارة ( كما هي معرفة أدناه) يحق لاتصالات أن يكون لها ممثلا واحد في مجلس الإدارة لكل 10% من الأسهم في الشركة.

مادة 18)             يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة مالكاً لعدد من أسهم الشركة لا تقل قيمتها الاسمية عن عشرة آلاف ريال وتودع هذه الأسهم خلال ثلاثين يوما من تاريخ تعين العضو أحد البنوك التي يعنيها وزير التجارة لهذا الغرض، وتخصص هذه الأسهم لضمان مسؤولية أعضاء مجلس الإدارة وتظل غير قابلة للتداول إلى أن تنقضي المدة المحددة لسماع دعوى المسؤولية في المادة (76) من نظام الشركات أو إلي أن يفصل في الدعوى المذكورة، وإذا لم يقدم عضو مجلس الإدارة أسهم الضمان في المعاد المحدد لذلك، بطلت عضويته.

مادة 19)             تنتهي عضوية المجلس بانتهاء مدته أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقا لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة، وإذا شعر مركز أحد أعضاء المجلس جاز للمجلس أن يعين مؤقتاً عضواً في المركز الشاغر على أن يعرض هذا التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها ويكمل العضو الجديد مدة سلفه، إذا قل عدد أعضاء مجلس الإدارة عن النصاب اللازم لصحة اجتماعاته وجبت دعوة الجمعية العامة العادية في أقرب وقت ممكن لتعيين العدد اللازم من الأعضاء.

مادة 20)            مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات في إدارة الشركة وله حق الاشتراك في شركات أخرى كما يكون له في حدود اختصاصه أن يفوض واحد أو أكثر من أعضائه أو من الغير في مباشرة عمل معين أو أعمال معينة. مع عدم الإخلال بما سبق، للمجلس أن يعين من بين أعضائه لجنة تنفيذية وأن يفوض هذه اللجنة في السلطات التي يراها.

                        ويجوز لمجلس الإدارة وبدون الحصول على موافقة المساهمين في جمعية عمومية.

أ)   بيع أو رهن الأملاك العقارية أو مقر عمل الشركة.

ب) إعفاء مديني الشركة من التزاماتهم.

ج)  إبرام اتفاقية إدارة بين الشركة واتصالات ("اتفاقية الإدارة") والحفاظ عليها وتحديدها، وذلك لتشغيل الشركة وإدارتها.

د)  اقتراض الأموال لمدة قد تزيد على ثلاث سنوات وإبرام العقود لإقراض الشركة أية أموال تحتاجها أو تقديم أي ضمان أخر لاستبدال أو تنفيذ التزامات الشركة المتعلقة بذلك القرض في المملكة أو في أي مكان أخر أو الدخول في أي استثمار.

 مادة 21)            تحدد مكافآت مجلس الإدارة من قبل المساهمين في جمعية عامة بموجب قرار مجلس الوزارة رقم (202) الصادر بتاريخ 30/4/1405هـ هجري وفي حدود ما نص عليه نظام الشركات أو أية أنظمة أو قرارات أو تعليمات أخرى مكمله له ويشتمل تقرير مجلس الإدارة إلي الجمعية العامة العادية على بيان شامل لكل ما حصل عليه أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من رواتب ونصيب في الأرباح وبدل حضور ومصروفات وغير ذلك من المزايا، كما يشتمل التقرير المذكور على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم موظفين أو إداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارية سبق أن وافقت عليها الجمعية العامة للشركة.       

 مادة 22)           يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه رئيسا وعضوا منتدباً ويجوز أن يجمع عضو واحد بين مركز رئيس المجلس والعضو المنتدب، ويتم ترشيح واختيار الرئيس من بين أعضاء المجلس على ألا يكون الرئيس من ضمن الأعضاء الممثلين لاتصالات.

                        وتكون مهام واختصاصات رئيس المجلس على النحو التالي:-

أ)   رئاسة اجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة للمساهمين وتمثيل الشركة أمام السلطات الحكومية أمام القضاء، و

ب)  تنفيذ جميع المهام الأخرى التي يعهد إليه بها مجلس الإدارة.

ويتم ترشيح واختيار العضو المنتدب من بين الأعضاء الذي يمثلون اتصالات طالما بقيت اتفاقية الإدارة سارية ونافذة. بعد ذلك يتم ترشيح واختيار العضو المنتدب طبقا لطريقة التصويت المنصوص عليها في المادة (24 ).

يكون العضو المنتدب المسؤول التنفيذي الأول في الشركة، و يكون بشكل حصري:-

 ا)  مسؤولا عن شؤون الشركة اليومية وتمثيل الشركة في جميع المسائل المتعلقة بأعمالها. ويتولي العضو المنتدب تمثيل الشركة في جميع المسائل المتعلقة بإدارة وتوجيه نشاطات الشركة .

ب)  مسؤولا عن إطلاع المجلس علي النشاطات الجارية للشركة.

ج)   مسؤولا عن إدارة الرخص والعمل نيابة عن الشركة فيما يتعلق باتفاقية الإدارة و أية اتفاقية أخرى توقعها الشركة.

 بهدف تمكين العضو المنتدب من ممارسة المهام الواردة أعلاه، بهذا النظام يمنح العضو المنتدب السلطات والصلاحيات التالية:-

  أ) إنفاق المصروفات التالية:-

1. إجراء الصرف علي البنود المحددة في الميزانية المعتمدة من قبل مجلس الإدارة من حين لآخر ("الميزانية") ولغاية المبالغ المحددة في الميزانية.

 2. بدون الإخلال بالمادة22/د، تكبد ديون لغاية 5.000.000 دولار أمريكي (خمسة ملايين دولار أمريكي) أو أي مبلغ يزيد عنه يوافق عليه مجلس الإدارة بشان أي عقد واحد أو معاملة واحدة.

ب)  في حال نشوء أية حالة طارئة يرى العضو المنتدب أنها ستؤدى إلي أضرار هامة بأي جزء من الشبكة موضوع الرخص أو تؤدي إلي خطر جسيم يهدد حياة الإنسان,يحق للعضو المنتدب اتخاذ كافة الإجراءات اللازمة للتقليل من ذلك الخطر دون الخضوع لحدود الانفاق المذكوره أعلاه شريطة إبلاغ مجلس الإدارة بالإجراءات الطارئة التي اتخذها العضو المنتدب في أول فرصة ممكنه.

ج)   بيع أية أصول أو نقل ملكيتها أو التصرف بها بأي طريقة أخرى بشرط (أ) إعادة استثمار الحصيلة الصافية لتلك المعاملة أو المعاملات في أصول بقيمة معادلة علي الأقل أو (ب) استخدام تلك الحصيلة الصافية لسداد أية ديون مسموحة مضمونة بتلك الموجودات.

د)   التوقيع بالنيابة عن الشركة علي أي عقد أو ترتيب أو التزام (وعلى أي تغيير أو تعديل أو فسخ أو إنهاء له) ( بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر أي عقد لتوريد المعدات) مع أي شخص يكون إما (أ) مفوضا من مجلس الإدارة أو (ب) مدرجا في ميزانية الشركة المعتمدة.

هـ) إجراءات السحب من أية أموال مقترضة معتمدة من مجلس الإدارة واستخدام العوائد طبقا للغرض الذي من أجله تم سحب الأموال.

و)    إعداد ميزانية الشركة لاعتمادها من مجلس الإدارة.

ز)    المباشرة بإجراءات الفصل في  النزاعات ضد إي شخص وتسوية أو التوصل إلي  تسوية رضائية بشأن أية مطالبة ضد الشركة في الحالات التي لا تزيد فيها قيمة التسوية أو التسوية الرضائية 1.000.000 دولار أمريكي (مليون دولار أمريكي).

ح) القيام مع مراعاة السياسات والإجراءات المتعلقة بمكافأة الموظفين المعتمدة من مجلس الإدارة بتعيين أي موظف في الشركة (بما في ذلك علي سبيل المثال لا الحصر كبار المديرين) وإقالة أي موظف لسبب عادل وتحديد مكافأته من حين لأخر (مع مراعاة الحدود المقررة في الميزانية). ويكون للعضو المنتدب، مع مراعاة السياسات والإجراءات المعنية، حق التعامل مع جميع المسائل المتعلقة بتوظيف المستخدمين.

ط)   مع مراعاة إجراءات المحاسبة الداخلية المعتمدة من مجلس الإدارة، تشغيل حسابات الشركة المصرفية.

ي)  تمثيل الشركة للأغراض الحكومية أو لأغراض نظامية أخرى، وتفويض موظفي الشركة بحق التمثيل المذكور بموجب توكيلات رسمية أو أي شكل آخر من أشكال التفويض.

ك)   اتخاذ الإجراءات اللازمة للتحقق من تقيد الشركة بالإجراءات الرسمية المطلوبة بموجب القوانين السارية أو التشريعات الأخرى المعمول بها.

ل)   فيما عدا ما يتعلق بمراقبي حسابات الشركة، ومع مراعاة الحدود المقررة بموجب الميزانية، الاستعانة بالاستشاريين والمستشارين المهنيين الذين تحتاجهم الشركة بصورة معقولة في مزاولة أعمالها.

م)   إعداد مسودة خطة توظيف وتقديمها إلي المجلس لاعتمادها.

ن)   إعداد مسودة السياسات والإجراءات المتعلقة بمكافأة موظفي الشركة وتقديمها إلي الشركة لاعتمادها.

ق)  اتخاذ الترتيبات لتدقيق سجلات الشركة.

ر)    توفير المعلومات التي يطلبها المحاسبون العموميون المستقلون المعينون أصولا من مجلس الإدارة، ومنحهم حق الإطلاع عليها.

ش) رفع التوصيات إلي مجلس الإدارة بشأن التحسينات في رأس المال.

ت)  الإشراف علي العمليات والصيانة والإدارة ومراقبتها ورفع تقارير عنها إلي مجلس الإدارة واقتراح التغييرات حسب المقتضى.

ذ)   تنفيذ المهام الأخرى التي يكلفه بها المجلس من حين لآخر، و

خ)   تنفيذ جميع المهام والمسؤوليات الأخرى التابعة أو المرتبطة  بالواجبات والمسؤوليات المذكورة أعلاه بما في ذلك تفويض أي طرف ثالث معار للشركة أو مستخدما فيها بأي من الصلاحيات الواردة أعلاه.

ويمثل رئيس مجلس الإدارة والعضو المنتدب سواء مجتمعين و/أو منفردين الشركة في علاقتها مع الغير وأمام القضاء,و لأي منهما حق التوقيع علي عقود تأسيس الشركات التي تشترك فيها وغيرها من العقود والصكوك والإفراغات أمام كاتب العدل وأمام الجهات الرسمية بالإضافة إلي ذلك يحق لأي منهم توكيل أي من أعضاء مجلس الإدارة بأي من اختصاصاته كما يحق لأي منهما توكيل المحامين أو أي من موظفي الشركة لتولي المدافعة والمرافعة وكل ما يجوز التوكيل فيه نظاماً وشرعاً في القضايا المرفوعة من أو ضد الشركة وفي غير ذلك مما يقتضي انجاز أي عمل من أعمال الشركة" .

ويحصل كل منهما على مكافأة بالإضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء مجلس الإدارة قدرها 50,000 ريال سعودي سنوياً.

ويعين مجلس الإدارة سكرتيرا من بين أعضائه أو من غيرهم تكون مهنته تدوين مداولات اجتماعات مجلس الإدارة بما في ذلك قرارات المجلس والاحتفاظ بسجل لجميع قرارات المجلس. وتحدد مكافأته من قبل المجلس.

ولا تزيد مدة رئيس المجلس والعضو المنتدب والسكرتير عن مدة عضوية كل منهم في المجلس.

مادة 23)             يجتمع المجلس بدعوة من رئيسه وتوجه الدعوة إلي أعضاء المجلس خطيا قبل ما لا يقل عن 14 يوم عمل من التاريخ المقرر للاجتماع. ويجب أن تتضمن الدعوة الخطية بيان بجدول أعمال الاجتماع وأية أوراق ذات صلة. ويجوز لرئيس المجلس أن يدعو للاجتماع متى طلب إلية ذلك اثنان من الأعضاء.

مادة 24)             لا يكون اجتماع المجلس صحيحا إلا إذا حضره سبعة أعضاء على الأقل، وفي حالة إنابة عضو مجلس الإدارة عضوا أخر في حضور اجتماعات المجلس، يتعين أن تكون الإنابة طبقا للضوابط التالية:-

أ) لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عن أكثر من عضو واحد في حضور ذات الاجتماع.

ب) أن تكون الإنابة ثابتة بالكتابة.

ج) لا يجوز للنائب التصويت علي القرارات التي يحظر النظام علي المنيب التصويت بشأنها.

وتصدر قرارات المجلس بالأغلبية المطلقة لسبعة أعضاء علي الأقل من الأصوات المؤيدة للقرار.

مادة 25)             تثبت مداولات المجلس وقراراته في محاضر يوقعها رئيس المجلس والسكرتير، وتدون هذه المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس المجلس والسكرتير.

الباب الرابع: جمعيات المساهمين

مادة 26)             الجمعية العامة المكونة تكوينا صحيحا تمثل جميع المساهمين وتنعقد في المدينة التي يقع بها المركز الرئيسي للشركة.

لكل مكتتب أيا كان عدد أسهمه حق حضور الجمعية التأسيسية بطريق الأصالة أو نيابة عن غيرة من المكتتبين ولكل مساهم حائز علي 20 سهماً أو أكثر حق حضور الجمعية العامة وللمساهم أن يوكل عنه مساهماً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة في حضور الجمعية العامة.

مادة 27)             تختص الجمعية التأسيسية بالأمور الآتية:-

أ)    التحقق من الاكتتاب بكل رأس المال ومن الوفاء طبقا لأحكام نظام الشركات بالحد الأدنى من رأس المال وبالقدر المستحق من قيمة الأسهم.

ب)  وضع النصوص النهائية لنظام الشركة ولكن لا يجوز لها إدخال تعديلات جوهرية على النظام المعروض عليها إلا بموافقة جميع المكتتبين الممثلين فيها.

ج)   تعيين أعضاء أول مجلس إدارة لمدة لا تجاوز خمس سنوات وأول مراقب حسابات إذا لم يكن قد تم تعيينهم في عقد الشركة أو في نظامها.

د)   المداولة في تقرير المؤسسين عن الأعمال والنفقات التي اقتضاها التأسيس.

هـ) النظر في التصديق على قيمة الحصص العينية (إن وجدت).

ويشترط لصحة انعقادها حضور عدد من المكتتبين يمثل نصف رأس المال على الأقل ولكل مكتتب في اجتماعاتها صوت عن كل سهم اكتتب به أو يمثله.

مادة 28)             فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة وتنعقد مرة علي الأقل في السنة خلال الستة شهور التالية لانتهاء السنة المالية للشركة كما يجوز دعوة جمعيات عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

مادة 29)             تختص الجمعية العامة غير العادية بتعديل نظام الشركة باستثناء الأحكام المحظور عليها تعديلها نظاما.

ولها أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة في اختصاص الجمعية العادية وذلك بنفس الشروط والأوضاع المقررة للجمعية الأخيرة.

مادة 30)             تنعقد الجمعيات العامة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وعلي  مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية إذا طلب ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل خمسة في المائة من رأس المال علي الأقل، وتنشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة العادية في الجريدة الرسمية وصحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة قبل الميعاد المحدد للانعقاد بخمسة وعشرين يوما علي الأقل وتشتمل الدعوة علي جدول الأعمال وترسل صور من الدعوة وجدول الأعمال إلي الإدارة للشركات بوزارة التجارة والصناعة خلال المدة المحددة للنشر .

مادة 31)          يُحرر عند انعقاد الجمعية كشف بأسماء المساهمين والممثلين الحاضرين في الاجتماع يبين محال إقامتهم مع بيان عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المخصصة لها ويكون لكل ذي مصلحة حق الإطلاع غلي هذا الكشف.

 مادة 32)            لا يكون اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال علي الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع وجهت الدعوة إلي اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالي للاجتماع السابق ويعلن الدعوة بالطريقة المنصوص عليها لا في المادة (30) من هذا النظام ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحا أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه.

مادة 33)             لا يكون اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف رأس المال علي الأقل. فإذا لم يتوفر هذا النصاب في الاجتماع الأول وجهت الدعوة إلي اجتماع ثان يعقد بنفس الأوضاع المنصوص عليها في المواد السابقة ويكون الاجتماع الثاني صحيحا إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع رأس المال علي الأقل.

مادة 34)       لكل مكتتب صوت عن كل سهم يمثله في الجمعية التأسيسية وتُحسب  الأصوات في الجمعيات العامة العادية وغير العادية علي أساس صوت واحد لكل سهم ومع ذلك لا يكون لأي مساهم بالأصالة أو النيابة أو بالصفتين معا عدد من الأصوات يتجاوز 35% من مجموع أسهم الشركة وذلك بالنسبة لقرارات الجمعية العامة العادية وغير العادية للشركة المتعلقة بتعين وعزل أعضاء مجلس الإدارة ومراقبي الحسابات وتعديل النظام الأساسي للشركة. 

مادة 35)             تصدر القرارات في الجمعية التأسيسية بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة فيها ومع ذلك إذا تعلقت هذه القرارات بتقييم حصص عينة أو مزايا خاصة لزمت موافقة أغلبية المكتتبين بأسهم نقدية التي تمثل ثلثي الأسهم المذكورة بعد استبعاد ما أكتتب به مقدمو الحصص العينية أو المستفيدون من المزايا الخاصة ولا يكون لهؤلاء رأي في هذه القرارات ولو كانوا من أصحاب الأسهم النقدية.

وتصدر قرارات الجمعية العامة العادية بالأغلبية المطلقة بنسبة 66% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.

كما تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بالأغلبية  ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع إلا إذا كان القرار متعلقا بزيادة أو بتخفيض رأس المال أو بإطالة مدة الشركة أو بحل الشركات قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها أو بإدماج الشركة في شركة أو في مؤسسة أخري فلا يكون القرار صحيحا إلا إذا صدر بأغلبية ثلاث أرباع الأسهم الممثلة في الاجتماع. بالرغم مما سلف ذكره وما يرد في هذا النظام خلافا لذلك، يصدر القرار بتعديل النظام بأغلبية ستة وثمانون بالمائة  من الأسهم الممثلة في الجمعية العامة غير العادية.

مادة 36)             لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة بشأنها إلي أعضاء مجلس الإدارة ومراقب الحسابات وبجيب مجلس الإدارة ومراقب الحسابات علي أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وإذا رأى المساهم أن الرد علي سؤاله غير مقنع، احتكم إلي الجمعية وكان قرارها في الشأن نافذاًً ونهائياً.

مادة 37)             يرأس الجمعية العمومية رئيس المجلس أو نائب الرئيس في حالة غيابه ويعين الرئيس سكرتيراً للاجتماع وجامعاً للأصوات ويحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن أسماء المساهمين الحاضرين أو الممثلين عدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو الوكالة وعدد الأصوات المقررة لها والقرارات التي اتخذت وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو خالفتها وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وسكرتيرها وجامع الأصوات.

الباب الخامس: مراقب الحسابات

مادة 38)            يكون للشركة مراقب الحسابات أو أكثر من بين المرقبين المسموح لهم بالعمل في المملكة العربية السعودية تعينه الجمعية العامة سنويا وتحدد مكافآته ويجوز لها إعادة تعيينه.

مادة 39)            لمراقب الحسابات في كل وقت حق الإطلاع علي دفاتر الشركة وسجلاتها وغير ذلك من الوثائق وله أن يطلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، وله أيضاً أن يحقق موجودات الشركة والتزاماتها.  

وعلي مراقب الحسابات أن يقدم إلي الجمعية العامة السنوية تقريراً يضمنه موقف الشركة من تمكينه من الحصول علي البيانات والإيضاحات التي طلبها، وما يكون قد كشفه من مخالفات لأحكام نظام الشركات أو أحكام هذا النظام ورأيه في مدى مطابقة حسابات الشركة للواقع.

الباب السادس: حسابات وتوزيع الأرباح

مادة 40)           تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي في 31 ديسمبر من كل سنة، على أن السنة المالية الأولى تبدأ من تاريخ القرار الصادر بإعلان تأسيس الشركة وتنتهي في 31 ديسمبر من السنة التالية.

مادة 41)            يعد مجلس الإدارة في نهاية كل سنة مالية جرداً لقيمة أصول الشركة وخصومها في التاريخ المذكور كما يعد ميزانية الشركة وحسابات الأرباح والخسائر وتقريراً عن نشاط الشركة ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية والطريقة التي يقترحها لتوزيع الأرباح الصافية وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة العادية بستين يوماً علي الأقل ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراقب الحسابات قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعية بخمسة وخمسين يوماً علي الأقل ويوقع رئيس مجلس الإدارة الوثائق المشار إليها وتودع نسخة منها في المركز الرئيسي للشركة تحت تصرف المساهمين قبل الموعد المقرر لانعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرين يوما علي الأقل، وعلي رئيس مجلس الإدارة أن ينشر في صحيفة يومية توزع في المركز الرئيسي للشركة الميزانية وحساب الأرباح والخسائر وخلاصة وافية من تقرير مجلس الإدارة والنص الكامل للتقرير مراقب الحسابات وأن يرسل صورة من هذه الوثائق إلي الإدارة العامة للشركات قبل انعقاد الجمعية العامة بخمسة وعشرون يوماً علي الأقل.

مادة 42)             توزع أرباح الشركة الصافية السنوية بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف الأخرى بما في ذلك قروض المساهمين والزكاة علي الوجه الآتي:-

أ     جنب (10%) من الأرباح الصافية لتكون احتياطي نظامي، ويجوز للجمعية العامة العادية وقف هذا التجنيب متى بلغ الاحتياطي المذكور نصف رأس المال.

ب)  للجمعية العامة العادية بناء اقتراح علي مجلس الإدارة أن تجنب نسبة مئوية من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي كافي يخصص لأغراض معينة.

ج)   دفع الأرباح إلي المساهمين.

مادة 43)            تدفع الأرباح المقرر توزيعها علي المساهمين في المكان والمواعيد التي يحددها مجلس الإدارة وفقا للتعليمات التي تصدرها وزارة التجارة.

مادة 44)            في حالة عدم توزيع أرباح عن أي سنة مالية فإنه لا يجوز توزيع أرباح عن السنة التالية إلا بعد دفع النسبة المشار إليها في الفقرة (أ) من المادة (9) من هذا النظام لأصحاب الأسهم العديمة الصوت عن هذه السنة وإذا فشلت الشركة في دفع هذه النسبة من الأرباح لمدة ثلاث سنوات متتالية فإنه يجوز للجمعية العامة لأصحاب هذه الأسهم منعقدة طبقا لأحكام المادة (86) من النظام الشركات أن تقرر إما حضورهم اجتماعات الجمعية العامة للشركة والمشركة في التصويت أو تعين ممثلين عنهم في مجلس الإدارة بما يتناسب مع قيمة أسهمهم في رأس المال وذلك إلي أن تتمكن الشركة من دفع كامل أرباح الأولوية المخصصة لأصحاب هذه الأسهم عن السنة السابقة.

مادة 45)             ذا بلغت خسائر الشركة خمسة وسبعين بالمائة من رأس المال وجب علي أعضاء مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة غير العادية للنظر في استمرار الشركة أو حلها قبل أجلها لمعين بالمادة (6) من هذا النظام وينشر قرار الجمعية في جميع الأحوال في الجريدة الرسمية.

الباب السابع: المنازعات

مادة 46)             كل مساهم الحق في رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة علي أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به بشرط أن يكون حق الشركة في رفعها ما زال قائما.ويجب علي المساهم أن يخطر الشركة بعزمه علي رفع الدعوي. 

الباب الثامن: حل الشركة وتصفيتها

مادة 47)             ند انتهاء الشركة أو في حالة حلها قبل الأجل المحدد تقرر الجمعية العامة غير العادية بناء علي اقتراح مجلس الإدارة طريق التصفية وتعيين مصفي أو أكثر وتحدد صلاحيتهم وأتعابهم وتنتهي سلطة مجلس الإدارة بانقضاء الشركة، ومع ذلك يستمر مجلس الإدارة قائما علي إدارة الشركة إلي أن يتم تعيين المصفي وتبقي لدوائر الشركة وأقسامها اختصاصاتها بالقدر الذي لا يتعارض مع اختصاصات المصفين.

الباب التاسع: أحكام ختامية

مادة 48)             يودع هذا النظام وينشر طبقا لنظام الشركات.

• تم  تعديل المادتين (7 و 8) أعلاه من هذا النظام بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية   للشركة المنعقد بتاريخ يوم الأحد 19/10/1429هـ الموافق 19/10/2008م.
• تم  تعديل المادة (3) أعلاه من هذا النظام بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقد بتاريخ يوم الأربعاء 01/04/1431هـ الموافق 17/03/2010م.
• تم  تعديل الفقرة الأولى من المادة (20) أعلاه من هذا النظام بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقد بتاريخ يوم الأربعاء 01/04/1431هـ الموافق 17/03/2010م.
• تم  تعديل الفقرة التي تلي البند (خ) من المادة (22) أعلاه من هذا النظام بموجب قرار الجمعية العامة غير العادية للشركة المنعقد بتاريخ يوم الأربعاء 01/04/1431هـ الموافق 17/03/2010م.